Osaühing on Eestis kõige levinum ettevõtlusvorm. 1. veebruaril 2023 jõustunud äriseadustiku muudatused muutsid osaühingu asutamise reegleid põhjalikult, kuid paljudes veebiallikates, ka selle portaali vanemates artiklites, on siiani kirjas vana 2500-eurose miinimumkapitali nõue. Selles artiklis võtame kokku 2026. aastal kehtivad reeglid Justiits- ja Digiministeeriumi selgituste ja äriseadustiku põhjal.
Minimaalset osakapitali nõuet enam ei ole
Alates 1. veebruarist 2023 ei ole osaühingul seadusest tulenevat minimaalse osakapitali nõuet. Asutajad otsustavad ise, kui suur osakapital on ühingu tegevuseks vajalik. Kuna osa väikseim nimiväärtus on endiselt üks sent, peab osakapital olema vähemalt 0,01 eurot. Seetõttu räägitakse vahel ka „ühesendisest osaühingust“.
Vabadusega kaasneb vastutus. Justiits- ja Digiministeeriumi sõnul on muudatuse eesmärk suunata asutajaid senisest enam läbi mõtlema, kui suur kapital on tegevuse alustamiseks tegelikult vajalik. Liiga väike osakapital võib tekitada usaldusprobleeme pankade, tarnijate ja klientidega, kes hindavad ettevõtte maksevõimet muu hulgas omakapitali järgi.
Sissemakseta asutamine kadus
Varem sai füüsiline isik asutada osaühingu sissemakset tegemata, kui osakapital oli kuni 25 000 eurot. See võimalus on kadunud: alates 1. veebruarist 2023 tuleb osa eest tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmist. Enne seda kuupäeva sissemakseta asutatud ühingud võivad jätkata varasematel tingimustel, mistõttu kohtab registris endiselt ka selliseid ettevõtteid.
Sissemakseta asutatud ühingu puhul vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses ning ühingul on piirangud kasumi jaotamisel, kuni sissemakse on tehtud. Kui sinu ettevõte asutati sel viisil, tasub sissemakse tegemine üle vaadata, sest see lihtsustab ka dividendide maksmist.
Kuidas sissemakset tõendada
Rahalise sissemakse tegemist tuleb äriregistrile tõendada krediidi- või makseasutuse tõendiga üksnes juhul, kui sissemakse on üle 50 000 euro. Kui sissemakse on väiksem, piisab juhatuse liikmete kinnitusest registriavalduses, et sissemaksed on tehtud. Kinnitus peab olema tõene: vale kinnituse eest vastutavad juhatuse liikmed.
Mitterahalise sissemakse puhul, näiteks kui osanik annab ühingule seadme või intellektuaalomandi, tuleb vara väärtust hinnata. Audiitori hinnang on kohustuslik, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või kui mitterahalise sissemakse eest saadud osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot. Asutajad vastutavad sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega ühingule tekitatud kahju eest.
Väike osakapital ja pankrot: 2500 euro reegel
Kuigi miinimumkapital kadus, ei kadunud 2500 eurot õigusest täielikult. Samal ajal jõustus pankrotiseaduse muudatus: kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja pankrotiavalduse menetlus raugeb pankrotti välja kuulutamata, võib kohus ajutise halduri taotlusel mõista osanikult välja summa, mis jääb osakapitali ja 2500 euro vahele. Seda tehakse juhul, kui halduril ei õnnestu oma tasu ja kulutuste nõuet rahuldada ühingu muu vara arvelt.
Praktikas tähendab see, et ühesendise osakapitaliga ühingu osanik ei ole maksejõuetuse korral täielikult kaitstud. Kui ettevõtte tegevusega kaasnevad riskid, on mõistlik valida osakapital, mis vastab tegelikule vajadusele.
Netovara nõue
Äriseadustiku järgi peab osaühingu netovara olema vähemalt pool osakapitalist. Kui netovara langeb alla selle piiri, peavad osanikud otsustama, kas vähendada osakapitali, suurendada seda, teha täiendavaid sissemakseid või ühing lõpetada. Väga väikese osakapitali korral on see nõue lihtsamini täidetav, kuid see ei vabasta juhatust kohustusest jälgida ühingu majanduslikku seisundit.
Osakapitali hilisem muutmine ja kasumi jaotamine
Osakapitali ei pea asutamisel valima lõplikult. Seda saab hiljem suurendada osanike otsusega, tehes täiendavaid sissemakseid või kasutades ühingu omakapitali. Osakapitali suurendamiseks tuleb muuta põhikirja ja teha muudatus äriregistris. Suurem osakapital võib olla vajalik näiteks pangalaenu taotlemisel või riigihangetel osalemisel.
Kasumi jaotamisel tuleb järgida kapitali säilitamise põhimõtet: osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu netovara on või jääks pärast väljamakset väiksemaks kui osakapitali ja seaduse või põhikirja järgi mittejaotatavate reservide summa. Juhatuse liige, kes teeb lubamatu väljamakse, võib selle eest vastutada. Enne dividendide maksmist tasub seega koostada vahebilanss või tugineda kinnitatud majandusaasta aruandele, et väljamakse õiguspärasust saaks hiljem tõendada.
Asutamise praktilised sammud
Osaühingu saab asutada ettevõtjaportaali kaudu ID-kaardi, Mobiil-ID või Smart-ID abil või notari juures. Tavaliselt koosneb protsess järgmistest etappidest:
1. Vali ärinimi, mis ei ole eksitav ega aetav segi juba registrisse kantud ärinimedega. Kontrolli ka, kas sarnane kaubamärk on registreeritud.
2. Koosta asutamisotsus või asutamisleping ja põhikiri. Ettevõtjaportaal pakub standardpõhikirja, mis sobib enamikule väikeettevõtetele.
3. Määra juhatuse liikmed ja otsusta, kas ühingule on vaja nõukogu. Osaühingul ei ole nõukogu üldjuhul kohustuslik.
4. Tee osakapitali sissemakse ja kinnita see registriavalduses.
5. Esita andmed tegelike kasusaajate kohta. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse järgi tuleb äriregistrile avaldada isikud, kes ühingut tegelikult kontrollivad.
6. Tasu riigilõiv ja oota registrikande tegemist.
Juhatuse liikme kohustused pärast asutamist
Asutamisega kohustused ei lõpe. Juhatuse liige peab tegutsema hoolsalt ja ühingu huvides, esitama tähtaegselt majandusaasta aruande ning teavitama registrit andmete muutumisest. Kohustuste rikkumise korral võib juhatuse liige vastutada ühingule tekitatud kahju eest. Majandusaasta aruande esitamata jätmine võib lõppeda ühingu sundlõpetamisega.
Kokkuvõte
2026. aastal saab osaühingu asutada vähemalt 0,01-eurose osakapitaliga, kuid osa eest tuleb tasuda enne registrisse kandmist ja sissemakseta asutamine ei ole enam võimalik. 50 000 euro piir määrab, millal on vaja pangatõendit, ja 25 000 euro piir, millal on vaja audiitori hinnangut mitterahalisele sissemaksele. Alla 2500-eurose osakapitaliga ühingu osanik võib pankrotimenetluses siiski vastutada kuni 2500 euroni. Täpne tekst on Riigi Teatajas avaldatud äriseadustikus ja pankrotiseaduses.
See artikkel on üldine õiguslik ülevaade seisuga oktoober 2026 ega asenda individuaalset õigusnõustamist. Kehtiva seaduse teksti kontrolli alati Riigi Teatajast.